Moduł 1. Dlaczego analityk kredytowy staje się jednym z najlepszych źródeł sygnałów AML
Proces kredytowy jest już dziś częścią systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy, choć przepisy nie tworzą osobnej kategorii analityka kredytowego. Wytyczne EBA dotyczące udzielania i monitorowania kredytów (EBA/GL/2020/06), stosowane od 30 czerwca 2021 r., zawierają sekcję 4.3.1 (pkt 44 do 46) poświęconą politykom i procedurom przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w ramach polityk ryzyka kredytowego, a w pkt 42 wymagają, aby te polityki ograniczały ryzyko nadużyć wewnętrznych i zewnętrznych w procesie udzielania kredytów oraz obejmowały monitorowanie zachowań podejrzanych lub oszukańczych. AMLR i standardy AMLA zwiększają dodatkowo znaczenie jakości środków należytej staranności, ustaleń dotyczących beneficjenta rzeczywistego, źródeł informacji i bieżącego monitorowania.
Analityk kredytowy często widzi dane, których klasyczna identyfikacja klienta nie obejmuje: szczegółowy model biznesowy, strukturę przychodów, źródło wkładu własnego, umowy z kontrahentami, zabezpieczenia, gwarantów, przepływy pieniężne i plan spłaty. Moduł pokazuje, jak wykorzystać tę przewagę bez przenoszenia na komórkę kredytową zadań komórki AML i bez rozmywania odpowiedzialności za ocenę ryzyka klienta.
Uczestnik uczy się rozpoznawać okoliczności ujawnione w analizie kredytowej, które mają znaczenie dla oceny ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, i przekazywać je komórce AML. Sygnałem nie jest samo ryzyko kredytowe, lecz konkretne fakty: niespójność źródła środków z profilem klienta, struktura właścicielska, która nie wyjaśnia kontroli nad klientem, albo zabezpieczenie niepowiązane z prowadzoną działalnością.
Moduł 2. Beneficjent rzeczywisty formalny i faktyczny: kiedy struktura właścicielska nie wyjaśnia, kto kontroluje klienta
Spółka celowa, holding, udziałowiec powierniczy, gwarant, fundusz, trust, podmiot z państwa trzeciego, powiązania rodzinne i nieformalne finansowanie: każda z tych konstrukcji może być legalna, ale może też ukrywać rzeczywistą kontrolę. Na gruncie ustawy AML identyfikacja beneficjenta rzeczywistego obejmuje podejmowanie uzasadnionych czynności w celu weryfikacji jego tożsamości i ustalenia struktury własności i kontroli klienta (art. 34 ust. 1 pkt 2), a art. 61a określa obowiązki instytucji obowiązanej w razie rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych a informacjami ustalonymi przez instytucję. Zasady odnotowywania takich rozbieżności GIIF omówił w Komunikacie nr 37.
Od 10 lipca 2027 r. właściwe będą przepisy rozdziału IV AMLR: art. 51 dotyczy identyfikacji beneficjentów rzeczywistych osób prawnych, art. 52 beneficjenta rzeczywistego przez udział własnościowy, art. 53 beneficjenta rzeczywistego przez kontrolę, art. 54 współwystępowania udziału i kontroli w strukturze własności, a art. 55 struktur obejmujących porozumienia prawne lub podobne podmioty; art. 24 AMLR reguluje zgłaszanie rozbieżności z informacjami w rejestrach beneficjentów rzeczywistych. Przy korzystaniu z rejestrów trzeba uwzględnić wyrok TSUE z 22 listopada 2022 r. w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20 (WM i Sovim), w którym Trybunał uznał za nieważny przepis dyrektywy nakazujący zapewnienie każdemu członkowi społeczeństwa dostępu do informacji o beneficjentach rzeczywistych, ponieważ ingerencja w prawa podstawowe nie była ograniczona do tego, co ściśle niezbędne, ani proporcjonalna.
Uczestnicy analizują, czy struktura właścicielska odpowiada ekonomicznej treści transakcji, kto dostarcza kapitał, kto ponosi ryzyko, kto faktycznie negocjuje i kto odniesie korzyść z finansowania. Szczególny nacisk pada na rozbieżności między rejestrem, dokumentacją kredytową, rachunkami, grupą kapitałową i faktycznym przepływem pieniędzy oraz na sytuacje, w których nie da się ustalić beneficjenta rzeczywistego przez udziały lub kontrolę albo powstają wątpliwości co do jego tożsamości; GIIF omówił je w Komunikacie nr 38.
Moduł 3. Źródło pochodzenia środków i źródło majątku w kredycie: wkład własny może być ważniejszy niż sam kredyt
W procesie kredytowym źródło pieniędzy pojawia się w wielu miejscach: wkład własny, depozyt zabezpieczający, zakup nieruchomości, spłata wcześniejszego finansowania, poręczenie, pożyczka od udziałowca, refinansowanie lub dopłata od podmiotu trzeciego. Podstawą prawną analizy jest art. 34 ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy AML, który w ramach bieżącego monitorowania przewiduje badanie źródła pochodzenia wartości majątkowych będących w dyspozycji klienta w przypadkach uzasadnionych okolicznościami, oraz art. 34 ust. 1 pkt 3, wymagający oceny stosunków gospodarczych i uzyskania informacji o ich celu i zamierzonym charakterze.
Uczestnicy uczą się odróżniać sytuację, w której dokument pokazuje przelew, od sytuacji, w której bank rozumie ekonomiczne źródło środków. Analizujemy przypadki, w których kapitał pochodzi z kryptoaktywów, z działalności wysokiego ryzyka, od niepowiązanej spółki, od podmiotu zagranicznego albo z serii wzajemnych pożyczek, oraz ustalamy, jakie dokumenty i dane pozwalają zweryfikować to źródło, a kiedy konieczne jest zastosowanie wzmożonych środków bezpieczeństwa finansowego.
Moduł odpowiada też na pytanie, kiedy niewiarygodne źródło wkładu własnego powinno zatrzymać proces kredytowy mimo poprawnych wskaźników zdolności kredytowej. Rozstrzyga to, czy bank może zastosować środki bezpieczeństwa finansowego: jeżeli nie może, art. 41 ust. 1 ustawy AML nakazuje nie nawiązywać stosunków gospodarczych albo je rozwiązać, a art. 41 ust. 2 wymaga oceny, czy okoliczność ta uzasadnia zawiadomienie Generalnego Inspektora Informacji Finansowej.
Moduł 4. Kredyt jako element schematu prania pieniędzy: sygnały ostrzegawcze ukryte w „dobrym biznesie”
Nie każdy schemat prania pieniędzy wygląda jak podejrzany przelew. Finansowanie może służyć nadaniu legalnego pozoru aktywu, wprowadzeniu środków do obrotu gospodarczego, refinansowaniu transakcji między podmiotami powiązanymi albo zbudowaniu wiarygodnej historii finansowej. Ponieważ wytyczne EBA/GL/2020/06 wymagają, aby procedury kredytowe ograniczały ryzyko nadużyć i obejmowały monitorowanie zachowań podejrzanych, sygnały omawiane w tym module powinny znaleźć odzwierciedlenie w procedurach, a nie wyłącznie w wiedzy analityka.
Omawiamy nieracjonalne zabezpieczenia, nadmierne lub zbyt szybkie refinansowanie, transakcje z podmiotami powiązanymi bez jasnego sensu gospodarczego, fikcyjne lub zawyżone faktury, niezgodność obrotów z deklarowanym modelem biznesowym, kredyt spłacany z niespodziewanego źródła i korzystanie z rachunków osób trzecich. Dla każdego sygnału uczestnicy ustalają, czy wynika z niego wyłącznie ryzyko kredytowe, czy także okoliczność wymagająca oceny pod kątem prania pieniędzy.
Włączamy również ryzyko obchodzenia sankcji i sytuacje, w których zabezpieczenie, gwarant lub kontrahent prowadzi do ekspozycji na państwo wysokiego ryzyka albo na osobę lub podmiot objęty środkami ograniczającymi. Uczestnicy analizują, jak w procesie kredytowym weryfikować powiązania kapitałowe i osobowe z podmiotami objętymi sankcjami oraz jak dokumentować ustalenia, gdy struktura własności nie pozwala wykluczyć pośredniego udostępnienia środków.
Moduł 5. Po wypłacie kredytu: monitorowanie wywoływane zdarzeniami
Projekt wytycznych AMLA dotyczących bieżącego monitorowania, konsultowany do 3 września 2026 r., przewiduje aktualizację informacji o kliencie zarówno w przeglądach okresowych, jak i w przeglądach wywoływanych zdarzeniami, stosowanych zgodnie z podejściem opartym na ryzyku. Moduł przekłada tę konstrukcję na życie kredytu: nagła wcześniejsza spłata, zmiana źródła spłaty, nietypowy zastrzyk gotówki, zmiana właściciela, nowy gwarant lub zabezpieczenie, restrukturyzacja bez jasnego ekonomicznego powodu, przejęcie przez podmiot zagraniczny, nowa jurysdykcja działalności albo gwałtowna zmiana obrotów.
Uczestnicy uczą się odróżniać zdarzenia wyłącznie kredytowe od zdarzeń, które powinny uruchomić aktualizację danych klienta, wzmożone środki bezpieczeństwa finansowego, weryfikację sankcyjną albo przekazanie sprawy komórce AML. Podstawą jest art. 34 ust. 1 pkt 4 lit. a i c ustawy AML, który wymaga analizy transakcji pod kątem ich zgodności z wiedzą o kliencie i jego działalności oraz zapewnienia, że dokumenty i informacje dotyczące stosunków gospodarczych są na bieżąco aktualizowane.
Projekt AMLA wskazuje, że gdy nie da się uzyskać aktualnych informacji, instytucja może czasowo zawiesić lub ograniczyć transakcje przed rozwiązaniem relacji, jeżeli skutecznie zarządza ryzykiem. Omawiamy, jak to rozwiązanie współgra z postanowieniami umowy kredytu, oraz przepływ informacji między doradcą klienta, komórką kredytową, komórką odpowiedzialną za identyfikację klienta i komórką AML.
Moduł 6. Macierz decyzyjna kredytu i AML: kiedy kontynuować, kiedy nałożyć warunki, kiedy wstrzymać proces i przekazać sprawę
Końcowy moduł buduje praktyczną macierz decyzyjną. Analityk kredytowy nie przejmuje roli osoby odpowiedzialnej za zapewnienie zgodności w zakresie AML, ale powinien wiedzieć, kiedy problem można wyjaśnić dokumentem, kiedy potrzebna jest dodatkowa weryfikacja, kiedy decyzję kredytową trzeba wstrzymać, a kiedy sprawę przekazać komórce AML bez informowania klienta o charakterze podejrzenia.
Granice komunikacji z klientem wyznacza obowiązek zachowania tajemnicy z art. 54 ustawy AML, a od 10 lipca 2027 r. zakaz ujawniania z art. 73 AMLR. Uczestnicy ćwiczą dokumentowanie przesłanek, zadawanie klientowi pytań, które nie zdradzają podejrzenia, kontrolę dostępu do informacji oraz przekazanie materiału komórce AML w formie, która pozwala nie zaczynać analizy od początku.
Moduł kończy się studiami przypadków: małe przedsiębiorstwo z nietypowym wkładem własnym, spółka z wielopoziomową strukturą beneficjentów rzeczywistych, refinansowanie od podmiotu zagranicznego oraz wcześniejsza spłata kredytu z rachunku osoby trzeciej. Dla każdego przypadku uczestnicy wskazują decyzję, jej podstawę prawną i zakres dokumentacji.